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 事業承継における理想像は、自社株の全てを後継者が受け継ぐことです。
 しかし、その際の税負担があまりに重ければ、別の道を探さねばなりません。
 そして、自社株の一部を安定株主に持たせ、後継者が受け継ぐ自社株を減らすという方法は、一つの有効な選択肢となります。
 これにより後継者の自社への支配力を維持しつつ、相続税の節税を図ることができます。
 本書は、このような事業承継における安定株主の活用法をまとめたものです。
 具体的には、安定株主として、同族関係者(親戚)、従業員・役員持株会、財団法人、中小企業投資育成会社、取引先を想定しました。
 そして、これらの安定株主毎に、導入から維持管理、解消の各段階における法務・税務・ノウハウ等を記しました。
 また、種類株式の活用法にも触れ、安定株主についての公表されている実例も多く盛り込んでおります。
 機会があればご披見頂ければ幸甚に存じます。

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− 目次 −


序章


1.安定株主の活用という事業承継対策 
2.本書の構成
3-1. 安定株主導入のリスク ー 自社への支配力の低下
  1 株主総会の特別決議事項
  2 株主総会の普通決議事項
  3 取締役会の決議事項
  4 株主総会の特殊決議事項
  5 株主総会の特別特殊決議事項
  6 株主全員の同意等を要する事項
3-2.安定株主導入のリスク ー 株主権の行使
  1 自社株を自由に譲渡する権利、これに付随する買取請求権
  2 自社株を相続させる権利
  3 反対株主の株式買取請求権
  4 株主代表訴訟に関する権利
  5 自社株買いの際の売主追加請求権
  6 株主総会に関する権利
  7 書類等の閲覧請求権
  8 取締役の解任請求権
  9 検査役の選任請求権
  10 取締役会の招集請求権
  11 違法行為の差止請求権
  12 新株発行等の無効の訴えの提訴権
  13 その他の権利
4.種類株式によるリスクの克服

第1章 同族関係者


1.寿不動産(サントリーホールディングスの持株会社)の事例
2.同族関係者の株主としての特性
  (コラム)一族内のいざこざを自社に持ち込まないための防波堤
3-1.導入 ー 配当還元法を用いた贈与
  1 配当還元法を使うための要件
  2 贈与でなく売却するケース
  3 配当還元法の適用をめぐる判例・裁決例
3-2.導入 ー 完全無議決権株式に変更後に贈与
  1 完全無議決権株式への変更
  2 完全無議決権株式の評価方法
  3 完全無議決権株式に変更するための法務手続
  (コラム)究極の一株でダイエット
4-1.維持管理 ー 株主総会
  1 株主総会の法務手続
  2 適法な法務手続を行わないことによるリスク
  (コラム)招集通知なんて送りたくない
4-2.維持管理 ー 自社株の譲渡承認請求への対処
  1 譲渡承認請求の法務手続
  2 売買価格決定についての判例
4-3.維持管理 ー 同族関係者に相続が生じた際の対処
  1 相続人等に対する売渡しの請求
  2 抜本的な対策
4-4.維持管理 ー 反対株主の株式買取請求権への対処
  1 反対株主の株式買取請求の法務手続
  2 買取価格決定についての判例
5-1.解消 ー 総論
  1 想定される各方法とその位置付け
  2 同族関係者との交渉
5-2.解消 ー 後継者による買取り
  1 資金面での可否判断
  2 低廉譲受による贈与税
  (コラム)繰り返される兄弟からの買取り
  (コラム)親戚に払うか、国に払うか
5-3.解消 ー 自社による買取り
  1 安値での買取りによる三つの課税
  2 自社株買いの法務手続
  (コラム)容易ではない納税資金繰りのための自社株買い
5-4.解消 ー 同族関係者の持つ自社株を配当優先完全無議決権株式に変更
  1 優先配当の内容の定め方
  2 配当優先完全無議決権株式の評価方法
  3 配当優先完全無議決権株式への変更の法務手続
  (コラム)普通株式と配当優先無議決権株式の価値の差
5-5.解消 ー 完全無議決権株式を無償割当後、後継者が普通株式だけを買取り
  1 株式無償割当の法務手続
5-6.解消 ー 従業員持株会や取引先等による買取り

第2章 従業員・役員持株会


1.竹中工務店の従業員持株会の事例
2.従業員持株会の基本的な仕組み
  1 資金と自社株の流れ
  2 法的構成
  3 課税関係
3.従業員持株会の株主としての特性
4.退職時の売渡合意の有効性
  1 売買合意の有効性をめぐる判例
  2 売買合意を有効とするために配慮すべき点
5.従業員による直接所有に対する従業員持株会の利点
6-1.導入 ー 従業員持株会の数値面での設計
  1 会員の範囲
  2 入会が見込まれる従業員の数、各々の給与・賞与・年齢
  3 持株会内での自社株の取引価格
  4 奨励金の付与率
  5 拠出額の上限
  6 配当金の再投資の有無
  (コラム)従業員のモチベーションは向上するか?
6-2.導入 ー 金融商品取引法の規制への対処
  1 1億円以上の売出しに伴う企業内容の開示義務
  2 集団投資スキーム持分
6-3.導入 ー 従業員持株会規約の作成
6-4.導入 ー 従業員持株会発足の法務手続
6-5.導入 ー 無議決権株式へ変更後に持株会へ供給
7-1.維持管理 ー 従業員持株会の事務運営
  1 自社で行うべき事務
  2 持株会で行うべき事務
7-2.維持管理 ー 新たな自社株の供給への対応
  1 数値面での設計の変更
  2 借入金による対応
  3 持続性の再検討
  (コラム)肥大する従業員持株会
7-3.維持管理 ー 議決権以外の株主権の行使
8-1.解消 ー 従業員持株会の廃止 総論
8-2.解消 ー 従業員持株会の持株の買取り
  1 後継者による買取り
  2 自社による買取り
  3 取引先等による買取り
8-3.解消 ー 従業員持株会の解散及び清算
  1 解散の法務手続
  2 清算の手続
9.役員持株会
  1 基本的な仕組み
  2 役員持株会の株主としての特性
  3 導入
  4 維持管理・解消

第3章 財団法人


1.様々な財団法人の導入事例
2.財団法人の基本的な仕組み
  1 事業内容
  2 誰が財団法人を支配するか
  3 各機関の役割
  4 財団法人の財産の帰属
3.自社株を税負担なく財団法人に寄附するための要件
  1 租税特別措置法40条1項の承認を受けるための要件
  2 相続税法66条4項の課税を避けるための要件
4.非営利型法人の要件
5.公益財団法人となるための要件
  1 公益認定の基準
  2 公益目的事業財産の使途制限
6.非営利型法人及び公益財団法人に関する税制
  1 課税の対象となる所得の範囲
  2 みなし寄附金及び寄附金の損金算入限度額
  3 利子所得等の源泉徴収不適用
  4 寄附者への優遇税制
7.財団法人の株主としての特性
  (コラム)財団法人は少数派の選択?
8-1.導入 ー 財団法人設立の手続
  1 財団法人の設計
  2 一般財団法人設立の法務手続
8-2.導入 ー 措置法40条1項の承認申請
  1 承認申請の流れ
  2 申請書の記載事項及び添付書類
8-3.導入 ー 公益認定申請
  1 公益認定申請の流れ
  2 申請書の記載事項及び添付書類
8-4.導入 ー 無議決権株式へ変更後に財団法人へ寄附
9-1.維持管理 ー 財団法人の事務運営
  1 各機関の運営
  2 非営利型法人における財務関連書類
  3 公益財団法人における財務関連書類、所管行政庁への提出書類
  4 公益財団法人における変更の認定及び変更の届出
9-2.維持管理 ー 措置法40条1項の承認の取消し
9-3.維持管理 ー 公益認定の取消し
10.解消 ー 他の安定株主による買取り

第4章 中小企業投資育成会社


1.投資育成会社の導入事例
2.投資育成会社の概要と方針
3.株式の引受価額
4.配当還元法を用いた贈与への影響
5.投資育成会社の株主としての特性
6.導入
  1 引受けを希望する株式数の検討
  2 投資育成会社の審査
  3 種類株式の活用
  4 新株発行の法務手続
  (コラム)投資育成会社のその他の活用法
7.維持管理
8.解消

第5章 取引先


1.取引先の株主としての特性
2.導入
  1 一極集中の回避
  2 銀行法による議決権保有制限(5%ルール)
  3 種類株式の活用
  4 自社株の売却価格と課税関係
  (コラム)DCFで買ってもらえませんか
3.維持管理
4.解消
  1 他の取引先による買取り
  2 後継者による買取り
  3 自社による買取り
  4 持株会等による買取り


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